山东天岳先进科技股份有限公司
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2、重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之四“风险因素”。
3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、公司全体董事出席董事会会议。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
综合考虑公司所处行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2024年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。以上利润分配方案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
展开全文
1.1公司股票简况
√适用 □不适用
1.2公司存托凭证简况
□适用 √不适用
1.3联系人和联系方式
2、报告期公司主要业务简介
2.1主要业务、主要产品或服务情况
1、主要业务
公司是全球宽禁带半导体材料行业的领军企业，自成立以来即专注于高品质碳化硅衬底的研发与产业化。根据权威行业调研机构日本富士经济报告测算，2024年全球导电型碳化硅衬底材料市场占有率，天岳先进（SICC）稳居全球前三。公司及产品在国际市场具有较高的知名度。
公司专注于碳化硅行业已超过14年，较早在国内实现了半绝缘型碳化硅衬底的产业化，并进一步实现导电型碳化硅衬底的产业化。公司依托研发、生产和管理经验，在产品大尺寸化上的优势不断提高，目前公司量产碳化硅衬底的尺寸已从2英寸迭代升级至8英寸，公司于2024年推出业内首款12英寸碳化硅衬底。不仅在碳化硅衬底大尺寸化上，公司在产业化能力和产品品质方面也能继续保持全球领先。通过推动产品大尺寸化、生产效率提升的双轮驱动，公司助力客户持续降低碳化硅衬底的规模化使用成本，推动碳化硅衬底在更多应用场景加速应用。
2、主要产品及服务情况
公司是全球领先的宽禁带半导体材料生产商，自成立以来即专注于高品质碳化硅衬底的研发与产业化。
可再生能源及AI技术革命使得全球工业发生重大转变，推动对更强大、更高效的功率半导体器件需求的增长。传统的硅半导体因其固有的局限性已难以满足产业升级需求，这促使半导体行业寻求效率更高、寿命更长及性能更佳的材料。在行业创新发展过程中，碳化硅已成为改变游戏规则的材料，凭借其优异的性能为各行各业带来革命性的变化。
碳化硅材料是一种化合物宽禁带半导体材料，与传统硅相比具有以下优势：
2.1 禁带宽度更大，可适应更高的电压、频率及温度；
2.2 热导率更高，非常适合热负荷较大的器件；
2.3 击穿电场强度更高，可使器件更薄，导通电阻更低；
2.4 饱和电子漂移速率更高，开关速度更快。
上述特性提高了使用碳化硅衬底的终端产品的性能，使产品能够在更高的温度、电压及频率下运作，同时保持出色的效率。这使得功率密度提高，能量损耗减少，电子元件及系统的可靠性增强。因此，乘着可再生能源及AI领域需求激增的浪潮，以碳化硅为代表的创新宽禁带半导体材料对半导体行业产生重大影响。
公司是研发及生产碳化硅衬底的先驱及创新者。我们是全球少数能够批量出货8英寸碳化硅衬底的市场参与者之一。凭借公司的内部研发能力，公司已掌握涵盖碳化硅衬底生产所有阶段的核心技术，包括设备设计、热场设计、粉料合成、晶体生长、衬底加工及质量检验。这使得公司能够于2023年量产8英寸碳化硅衬底，克服了生产碳化硅衬底高质量生长界面控制及缺陷控制的难题。于2024年11月，公司推出业内首款12英寸碳化硅衬底，这标志着我们向大尺寸碳化硅衬底时代迈出了重要一步。下图展示我们的碳化硅衬底样品：
公司专注于碳化硅衬底领域已超过14年，已与全球前十大功率半导体器件制造商中一半以上的制造商建立业务合作关系，致力于为客户提供优质碳化硅衬底。通过科技创新，公司持续提升客户产品在各行业中的性能。公司主要提供4英寸、6英寸及8英寸碳化硅衬底，是全球少数能同时提供各种尺寸的导电型及半绝缘型碳化硅衬底的公司之一。
2.2主要经营模式
1、研发模式
我们的研发工作由研发团队主导，实行层级管理的项目制运作，流程如下：
1.1 我们的雇员结合日常营运中收集到的信息、与行业参与者的合作、市场调研及对客户反馈的分析，向研发团队提交需求申请；
1.2 需求申请获批准后，研发团队选定项目负责人及项目组成员，组建指定项目组，并由项目负责人编写《项目立项报告》，内容包括项目名称、背景、可行性分析、项目目标及财务预算；
1.3 项目组根据项目需求编写研发设计方案，细化实验方案及计划，并根据设计方案完成实验验证；
1.4 项目负责人结合项目计划与交付完成情况，判断所有项目目标完成，发起项目验收申请，编写《项目验收报告》并交至研发团队审核；
1.5 项目验收后，研发团队评估研发成果，并采取多种手段保护知识产权。
2、采购模式
碳化硅衬底生产依赖优质原材料，其内在质量直接影响碳化硅衬底的效率、可靠性及有效性，使其就生产先进半导体器件而言不可或缺。因此，优质原材料的最大供应商通常选择与公司这样表现出对卓越及创新承诺的领先市场参与者合作。通过与上述最大供应商建立长期合作关系，公司确保能够稳定获得必要的资源，使公司能够在碳化硅衬底方面保持一致的质量及绩效标准，从而巩固公司在市场上的竞争地位。
公司采购制造碳化硅衬底所需的各种材料及设备，包括碳粉、硅粉、石墨保温材料以及晶体生长、切片、研磨及抛光设备。为减轻原材料成本上升的潜在影响，公司主要与石墨保温材料等关键生产材料的供应商订立长期合作协议、保持密切沟通并实施战略性采购。公司实施定期审阅机制，考虑公司的存货水平、销售前景及市场趋势，监控公司的原材料成本。
公司已确定一份合格供应商名单，以便公司根据采购计划选择最合适的原材料供应商。公司的采购计划根据生产进度、存货水平、供应商交货时间及产品寿命制定。在采购计划批准后，公司的采购部门将进行询价，根据供应商的基本信息及价格、质量、资质文件及交付时间等标准对潜在供应商进行评估。为应对供应商的潜在价格上涨，我们对其他同类供应商同步进行评估，以减轻对我们原材料成本的影响。
3、生产模式
公司的生产模式有利于满足客户的不同需求，有利于提高订单按时交付率、产品品质一致性和客户满意度，有助于控制库存水平及提高资金利用效率。
公司已开发并实施一套信息系统，以便处理客户订单及生产流程控制。公司结合人工智能数字化仿真及大数据技术，使公司的碳化硅衬底生产流程自动化。一方面，智能化生产能够降低人为干预带来的风险，对于制备高质量碳化硅衬底至关重要。另一方面，高度自动化能够切实优化生产中的人工成本，为公司的技术升级及产品迭代奠定坚实的基础。
公司已建立全面的生产阶段控制计划，以确保全面的生产及产品质量控制。当产品出现质量不合格问题时，公司将启动不合格产品控制程序，启动不合格评审、进行根本原因分析以及指定纠正及预防措施。公司的生产流程管理措施有助于防止不合格产品流出，并减少质量问题的再次发生。
4、营销模式
公司采用直销模式，并拥有一支经验丰富且训练有素的销售及营销团队，积极发现市场机会并设计销售策略。
公司的销售及营销团队主要负责与客户联系，并为其提供售后服务。采用直销模式使我们能够取得以下优势：
4.1 自客户获得有关我们产品的即时且未经过滤的反馈；
4.2 精确了解客户偏好并确定需要改进的领域；
4.3 响应客户要求，使我们能够提供满足客户需求的高品质产品；
4.4 凭借第一手的客户洞察力，快速适应不断变化的市场需求或客户偏好，从而制定灵活的营销战略；
4.5 通过直接解决客户关切的问题，改善客户体验，从而提高满意度和忠诚度。
公司主要通过与不同应用领域的顶级公司开展持续、全面和深入的合作，以及其他定向营销及推广活动，利用良好的品牌声誉和巨大的行业影响力赢得客户。
2.3所处行业情况
(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
能源变革和人工智能(AI)是未来科技革命的双重引擎。构建一个增长、创新、可持续发展的世界是能源变革和AI技术进步和融合发展的核心目标，碳化硅材料已经成为赋能能源变革及AI实现核心发展目标的基石之一。
碳化硅是一种由碳和硅元素组成的化合材料，具有较高硬度和优异的物理化学性能。碳化硅材料拥有耐高压、耐高频、高热导性、高温稳定性、高折射率等特点，可作为诸多行业实现降本增效的关键性材料。碳化硅材料率先促进半导体行业变革，并开始在更多领域加速渗透应用，行业前景广阔。
相较硅基半导体，以碳化硅和氮化镓为代表的宽禁带半导体从材料端至器件端的性能优势突出，具备高频、高效、高功率、耐高压、耐高温等特点，是未来半导体行业发展的重要方向。其中，碳化硅展现出独特的物理化学性能。碳化硅的高禁带宽度、高击穿电场强度、高电子饱和漂移速率和高热导率等特性，使其在电力电子器件等应用中发挥着至关重要的作用。这些特性使得碳化硅在电动汽车及光伏等高性能应用领域中具有显著优势，尤其是在稳定性和耐用性方面。
碳化硅衬底可被广泛应用于功率半导体器件、射频半导体器件以及光波导、TF-SAW滤波器、散热部件等下游产品中，主要应用行业包括电动汽车、光伏及储能系统、电力电网、轨道交通、通信、AI眼镜、智能手机、半导体激光等。
功率半导体器件是电力电子产品中用作开关或整流器的半导体器件，主要包括功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、IGBT等。
根据弗若斯特沙利文的资料，从2019年到2023年，碳化硅功率半导体器件市场显著增长。全球碳化硅功率半导体器件在全球功率半导体器件市场中的渗透率由1.1%增至5.8%，预计于2030年将达到22.6%。
从具体应用领域来看，根据弗若斯特沙利文的资料，从2019年到2023年，应用于电动汽车的碳化硅功率半导体器件全球收入的复合年增长率高达66.7%，而从2024年到2030年，电动汽车领域的复合年增长率仍高达36.1%，将继续引领全球碳化硅功率半导体器件市场的增长。光伏储能、电网、轨道交通领域亦表现出强劲的增长势头，未来预测期间的复合年增长率将分别达到27.2%、24.5%及25.3%。家用电器、低空飞行和数据中心等碳化硅功率半导体器件新兴应用领域将展现出最快的增长速度，应用于上述领域的碳化硅功率半导体器件全球收入的预测复合年增长率预计将达到39.2%。
全球碳化硅功率半导体器件市场规模（分应用领域），以销售收入计
数据来源：弗若斯特沙利文
随着全球新能源产业的持续扩张，市场对碳化硅材料的需求正呈现爆发式增长。碳化硅材料亦是AI产业增长与创新的必然选择，并在数据中心、电力基础设施与终端应用上均具有巨大潜力。随着AI发展所需算力迅猛增长，数据中心的能源耗用也在快速增加。根据弗若斯特沙利文的资料，预计至2030年，全球AI数据中心容量将增长至299GW，较2023年净增加244GW，2023年至2030年间的复合年增长率达到27.4%，该增长预计将直接推动数据中心耗电量占全球电力消费的比例由2023年的1.4%上升至2030年的10.0%。至2030年，对应采用碳化硅功率器件的电源供应单元在人工智能数据中心领域的市场规模预计将超过人民币800亿元。
除此之外，碳化硅在其他新兴领域的应用也在层出不穷，如AI眼镜领域。碳化硅材料可应用于AI眼镜的光波导镜片中。碳化硅材料折射率显著高于高折射率玻璃和铌酸锂，可以实现更大的视角及更简单的全彩显示结构，减少AI眼镜的尺寸、重量以及制造成本和复杂性，从而显著提升AI眼镜的用户体验。由于碳化硅材料卓越的光学特性，AI眼镜行业市场预计将大幅增长，至2030年，全球出货量将超过6000万副。
公司作为衬底制造商，属于整个碳化硅半导体器件产业链的上游参与者，是产业链中将原材料转化为可供下游使用的衬底产品的关键环节。
根据弗若斯特沙利文的资料，以销售收入计，全球碳化硅衬底市场由2019年的人民币26亿元增长至2023年的人民币74亿元，复合年增长率为29.4%。预计到2030年，市场规模将有望增长至人民币664亿元，复合年增长率为39.0%。
全球碳化硅衬底市场规模，以销售收入计
数据来源：弗若斯特沙利文；注：市场规模仅包括外销，自产自用数据不计算在内。
伴随着下游应用领域旺盛的需求，碳化硅市场产能持续稳定释放、上下游产业链的协同发展、碳化硅厂商的核心技术竞争力将成为全球宽禁带半导体行业未来发展的重点。
(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司在材料科学领域的持续深耕正在引领多个产业的发展，以碳化硅材料创新为新能源与AI两大产业提供核心支撑，赋能未来科技革命。公司的碳化硅衬底可广泛应用于电动汽车、AI数据中心、光伏系统、AI眼镜、轨道交通、电网、家电及先进通信基站等领域。凭借行业领先的技术创新能力、强大的量产能力、高质量的产品组合、与上下游市场参与者建立的紧密合作生态及高效的管理能力，公司正在引领碳化硅行业蓬勃向前发展。公司是全球少数能够实现8英寸碳化硅衬底量产、率先实现2英寸到8英寸碳化硅衬底的商业化的公司之一、也是率先推出12英寸碳化硅衬底的公司，并且是率先使用液相法生产P型碳化硅衬底的公司之一。
公司已跻身为国际知名半导体公司的重要供应商，公司的产品亦在国际上获得广泛认可。我们已与全球前十大功率半导体器件制造商中一半以上的制造商建立业务合作关系。公司的碳化硅衬底经客户制成功率器件及射频器件，该等器件最终应用于诸如电动汽车、AI数据中心及光伏系统等多领域的终端产品中。
公司已经形成了全面的技术体系，覆盖设备设计、热场设计、粉料合成、晶体生长、衬底加工、质量检测等各个生产碳化硅衬底关键环节，公司的自主技术工具包支撑公司在产品缺陷控制和成本优化方面达到国际一流的水准。根据Yole旗下的知识产权调查公司数据，2024年度，公司在碳化硅衬底专利领域，位列全球前五。
全球碳化硅衬底市场由少数头部企业主导，头部企业在技术实力、生产规模、品牌知名度和认可度方面具有显著优势。
根据权威行业调研机构日本富士经济报告测算，2024年全球导电型碳化硅衬底材料市场占有率，天岳先进（SICC）是全球排名第二的碳化硅衬底制造商，市场份额22.80%。公司及产品在国际市场具有较高的知名度。
(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
3.1全球能源变革推动碳化硅产业发展。
在能源供给侧，能源变革强调减少对化石燃料的依赖，发展太阳能和风能等清洁、可再生能源。自2019年至2023年，全球电力消费占全球总能源消费的比例由19.7%增长至21.2%。电力消费总量的增加使得电能利用效率变得尤为关键。凭借碳化硅材料高频、低损耗、耐高压、耐高温的优势，碳化硅功率半导体器件能够提升电力在生产和消费环节的转换效率，实现更小的系统体积和更高的功率密度，并减少对散热系统的需求，已经成为电动汽车、光伏储能系统、电力供应、数据中心等领域的“能效倍增器”，推动能源体系向低碳化跃迁。
3.2 AI行业增长和创新扩大碳化硅市场发展增量空间。
AI目前正被融入行业和个人日常生活的各个方面，将对人类的发展产生深远的影响。并且随着大语言模型技术的进步，生成式AI具备更强的推理和智能化能力，将进一步加速AI的快速渗透。作为支撑AI发展的重要基础设施，数据中心预计到2030年将占据全球电力消费的10%。相比传统硅基功率半导体器件，碳化硅基功率半导体器件能够提供更高的电力转换效率和更高的功率密度。碳化硅基功率半导体器件在数据中心的应用是缓解全球AI电力供应挑战、实现数据中心低碳化的必然选择。此外，AI技术的发展不断催生AI智能产品创新，AI智能产品创新又同时催生了以碳化硅为代表的新型材料的应用机会。例如，碳化硅基材料的光波导应用于AI眼镜中可以实现更大的视场角和结构更简单的全彩显示，可减少AI眼镜的尺寸、重量以及制造成本和复杂性，并显著提升用户体验。
3.3 对性能、效率、稳定性的更高要求驱动碳化硅功率半导体器件市场增长。
从2019年到2023年，全球碳化硅功率半导体器件行业市场规模显著增长，从5.1亿美元增加至27亿美元，复合年增长率达到52.2%。这一增长趋势不仅反映了碳化硅功率半导体器件市场的强劲需求，也直接推动了对碳化硅衬底的需求增长。随着碳化硅功率半导体器件在电动汽车、光伏风能、5G通信等战略性新兴产业中的广泛应用，衬底作为生产碳化硅器件的关键材料，其市场需求随之扩大。预计从2024年到2030年，碳化硅功率器件行业的市场规模将继续增长，复合年增长率为35.2%，预计到2030年市场规模将达到约197亿美元。全球碳化硅在整个功率半导体器件市场中的渗透率也显著提升，从2019年1.1%增长到2024年的6.5%，并预计到2030年将增长至22.6%。
3.4 技术进步推动生产效率提高，降低生产成本，提升经济性和渗透率。
技术端晶体生长、切片、磨抛工艺的进步显著提升了碳化硅衬底的生产效率，并降低了生产成本。例如，晶体生长技术的进步推动8英寸导电型衬底实现量产，更大的可用衬底面积推动单位综合成本降低50%，并提升了衬底生产良率，进一步推动了衬底单位成本的下降。随着技术的不断进步和产能的扩大，预计碳化硅衬底的成本将进一步降低，经济性和市场渗透率将继续提升。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入17.68亿元，较上年同期增加41.37%；实现归属于母公司所有者的净利润1.79亿元，实现扭亏为盈。
报告期内，公司总资产73.57亿元，较上年同期增加6.44%；归属于母公司的所有者权益53.13亿元，较上年同期增加1.65%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-030
山东天岳先进科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2025年3月27日
2、限制性股票授予数量：81.50万股，占目前公司股本总额42,971.1044万股的0.19%
3、股权激励方式：第二类限制性股票
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会授权，公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年3月27日为预留授予日，以人民币32.00元/股的授予价格向30名激励对象授予81.50万股限制性股票。现将公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
2、2024年4月26日，公司控股股东宗艳民先生以临时提案方式提请公司董事会将《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案提交公司2023年度股东大会审议。公司在上海证券交易所网站（），增加了控股股东提请增加的前述三项议案。
2024年4月29日，公司在上海证券交易所网站（年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司于上海证券交易所网站（）。
4、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2024年5月18日，公司在上海证券交易所网站（）。
5、2024年5月18日，公司在上海证券交易所网站（）。
6、2024年7月3日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。
7、2025年3月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与公司2023年年度股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日为2025年3月27日，并同意以人民币32.00元/股的授予价格向30名激励对象授予81.50万股限制性股票。
（四）预留授予限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2025年3月27日
2、预留授予数量：81.50万股，占目前公司股本总额42,971.1044万股的0.19%
3、预留授予人数：30人
4、预留授予价格：人民币32.00元/股
5、股票来源：公司二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次向激励对象授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
7、激励对象名单及授予情况
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。本激励计划预留授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、预留部分限制性股票剩余18.50万股，若在有效期内未授出，则到期后自动失效。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2025年3月27日，并同意以人民币32.00元/股的授予价格向符合条件的30名激励对象授予81.50万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年3月27日用该模型对预留授予的81.50万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：65.83元/股（2025年3月27日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：39.0261%、36.7661%、35.1233%（分别采用申万-半导体指数截至2025年3月27日最近 12、24、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（采用公司截至2025年3月27日最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得了必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；截至预留授予日，本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次授予履行应当履行的信息披露义务。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会
2025年3月28日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-028
山东天岳先进科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
1、投资种类：安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等。
2、投资金额：山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“全资子公司”、“上海天岳”）拟使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用。
3、投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
4、履行的程序：公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。
5、特别风险提示：尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）42,971,105股，全部为公开发行新股。每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币82.79元，募集资金总额为人民币355,757.78万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币320,347.13万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月7日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA10021号的《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金，不会影响募投项目的实施和公司正常经营。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提供募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及全资子公司拟使用部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，提高资金使用效率，增加公司资产收益，保障公司股东的利益。
（二）投资金额及期限
公司及全资子公司拟使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内可循环滚动使用，到期后将归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等。投资产品不得用于质押，不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。本次使用部分暂时闲置募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
董事会授权公司董事长在有效期及资金使用额度内行使该事项决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（七）现金管理收益的分配
公司及全资子公司进行现金管理所获得的收益将优先用于公司及全资子公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、对公司及子公司日常经营的影响
（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
4、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
5、公司独立董事、监事会、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、履行的审议程序
公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司及全资子公司上海天岳使用最高不超过人民币50,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司及全资子公司上海天岳使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，监事会同意公司及全资子公司上海天岳本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会
2025年3月28日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-026
山东天岳先进科技股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2024年度（以下简称“报告期”、“本报告期”）募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3935号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）42,971,105股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币82.79元，募集资金总额为人民币3,557,577,782.95元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,203,471,343.98元。
公司上述发行募集的资金已于2022年1月7日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2022]第ZA10021号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2024年12月31日，募集资金累计使用和结余情况如下：
单位：元；币种：人民币
注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致；以前年度使用募集资金包括用于募投项目和超募永久补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2023〕194号）等法律法规，结合公司的实际情况，制定了《山东天岳先进科技股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督进行了明确的规定。
2022年1月6日，公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储五方监管协议》（以下统一简称“监管协议”）。监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
2023年2月27日，公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下统一简称“五方监管协议”）。五方监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元；币种：人民币
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元的（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
截至2024年2月26日，公司及子公司已将用于暂时补充流动资金的13,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2024年3月1日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为11,000.00万元。
（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2023年2月17日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币200,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。
2024年3月1日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款、通知存款均已到期赎回，其余部分闲置募集资金存款余额以协定存款的方式存放，公司按照相关要求予以使用。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款和通知存款的情况如下：
1、结构性存款
单位：万元
2、通知存款
单位：万元
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司未使用超募资金永久补充流动资金。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年3月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币34,000.00万元的募集资金向上海天岳增资以及使用人民币40,000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息借款，以实施公司募集资金投资项目“碳化硅半导体材料项目”。
2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司在不超过募投项目“碳化硅半导体材料项目”投入募集资金金额的情况下，使用人民币126,000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息借款以实施公司募集资金投资项目。
2024年度，公司使用募集资金向上海天岳提供借款23,940.80万元。截至2024年12月31日，公司使用募集资金向上海天岳累计提供借款145,014.80万元。
2023年11月27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）、不超过人民币20,000.00万元（含），回购股份的价格不超过86.00元/股（含）。 回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
截至2024年12月31日，公司本次回购已完成。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,005,884股，占公司总股本的比例为0.4668%，实际累计已支付的资金净额为人民币100,244,696.50元（含手续费26,164.86元）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，天岳先进2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了天岳先进2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，天岳先进不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对天岳先进2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会
2025年3月28日
附表1：
山东天岳先进科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
（2024年度）
单位：万元
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：公司在A股首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此A股首次公开发行募集资金投资项目的实现效益情况对照表不适用。
注3：截至2024年12月31日，上述累计使用的募集资金包含天岳先进向上海天岳累计提供借款，以实施公司募集资金投资项目。募投使用金额包括了理财、利息产生的收益。
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-025
山东天岳先进科技股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、为有效管理并防范汇率波动产生的风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟开展外汇衍生品交易业务。
2、公司及子公司拟开展交易额度不超过10,000.00万元人民币或等值外币的外汇衍生品业务，主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权、货币互换等。同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在有效期内可以滚动使用。
3、公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
4、特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于市场风险、流动性风险、内部控制风险、履约风险以及其它风险。敬请投资者注意投资风险。
现将相关情况公告如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
因公司存在海外业务，为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司及子公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）交易业务的品种
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种主要是锁定汇率功能的品种，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权、货币互换等。
（三）资金来源
公司本次开展外汇衍生品交易的资金来源全部为自有资金，不涉及使用募集资金的情形
（四）交易业务的金额及期限
公司及子公司拟使用自有资金开展交易额度不超过10,000.00万元人民币或等值外币的外汇衍生品业务，期限自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。公司董事会授权管理层或相关人员在上述额度和期限内，行使决策权并签署相关文件。
二、审议程序
公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风险控制措施
（一）交易业务风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
4、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）公司拟采取的风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以规避汇率波动对公司经营造成较大波动风险之目的，禁止任何风险投机行为。
2、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
3、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
4、公司已制定严格的衍生品交易管理制度，对衍生品交易的操作原则、审批权限、职责范围和审批权限、内部操作流程、信息保密及隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
四、外汇衍生品交易的会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，在资产负债表及损益表相关项目中体现。
五、开展外汇衍生品交易业务对上市公司的影响
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司及子公司使用不超过10,000.00万元人民币或等值外币开展外汇衍生品业务，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述有效期内可以滚动使用。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已按照相关法律法规的规定，制定了必要的风险控制措施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，已经履行了必要的法律程序。
保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上所述，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会
2025年3月28日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-022
山东天岳先进科技股份有限公司关于公司2024年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
2、公司2024年度不分配利润，是基于行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素综合考虑。
3、公司2024年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润17,902.51万元，母公司实现的净利润为10,885.39万元，合并口径未分配利润-12,297.14万元，母公司未分配利润为3,975.88万元。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，并结合行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素综合考虑，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2024年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
2、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购公司股份2,005,884股，回购金额共计人民币100,218,531.64元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为55.98%。
综上所述，公司2024年度合计现金分红总额为人民币100,218,531.64元。除 2024年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司2024年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股和其他形式的利润分配。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
截至本公告披露日，公司已上市满两个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关指标如下：
公司代码：688234 公司简称：天岳先进
（下转B146版）
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